M&A ve Modelleme

Bugün Linkedin’de gezinirken 2 mesaj dikkatimi çekti. Biri Fatih Kuran‘ın M&A Eğitimi, diğeri de Uzay Çetin‘in Veri Modelleri konusundaki yazıları.

Her ikisini birleştiren birkaç anı aklıma geldi.

M&A çalışmalarında masanın her iki tarafında da oturdum. Bankaların satıldığı dönemde, satın almak için değerini belirlerken perakende bankacılık portföyünün değerlendirilmesi benim sorumluluğumdaydı.

Dışbank Fortis’e satılırken de yine, perakende portföyün değeri konusunda çalıştım. Bunlarda   M&A kararlarının öncesi, karar noktasına nasıl gelindiği, o bankanın satın alınmasına veya teklif verilmesine neden karar verildiğinde, müzakerelerde hiç fikrim yoktu ve olmadı. Ben hepsinde teknokrat 😉 rolündeyim.

Sonuçta bir kurum satın alınacaksa (veya satılacaksa) değerinin belirlenmesi gerekiyor. Dolayısıyla gelecekteki olası gelirlerin net bugünkü değeri hesaplanacak. (DCV – discounted cash value deniyor). O hesaplama modelinin oluşturulmasından sorumluydum.

Bir M&A Anısı

Oldukça büyük portföylerden birinin satın alınmasına karar verilmiş. Her iki şirket de halka açık olduğundan, çalışmanın ne kadar gizli yürütülmesi gerektiği söylendi. Evde eşimize, işte ise yanımızda çalışanlara bile söylemememiz gerekiyor. Çoğunlukla mesai saatlerinden sonra çalışıyoruz ki, iş yerinden sıkça kaybolursak dikkat çekmeyelim.

Benim geliştirmem gereken şey bir excel tablo. Soldan sağa 72 kolon (6 yıl x 12 ay); yukarıdan aşağı 100+ satır (tüm projeksiyonlar, varsayımlar, büyüme ihtimalleri, kullanılan ve gelecekte kullanılacağı varsayılan ürünler, verimler, vergi oranları, tahmini enflasyon oranları, döviz kuru artışları, fon maliyetleri, vb…). Bizi ilgilendiren her türlü ulusal ve uluslararası finansal değişkenler ve portföyde bulunan müşterilerin gelecekte yapması beklenen tüm finansal işlemler ve alışverişler…

Her hücresi dikkatle düşünülmesi gereken (asgari) 7200 hücre. Sonuçta en sağ altta portföyün değeri çıkıyor. Hata olursa oraya yansıyacak. Taraflardan biri zarar görecek. Çok sıfırlı değerler konuşuluyor.

Müzakere masasında patronlar “o varsayım öyle değil böyle olmalı” derlerse, hemen tabloya gireceğiz ve sağ alttaki rakama yansımasına bakacağız. Dolayısıyla, temel varsayımların yer aldığı, ana modeli besleyen ayrı bir excel tablo var.

M&A’deki her iki taraf ayrı ayrı hazırlanıyor. Sonra müzakere süreci başlıyor. Hücreleri oluşturan kavramlar, varsayımlar ve hesaplar üzerinden geçiliyor. Her iki taraf da tetikte. Biri ucuza satmak, diğeri pahalı almak istemiyor. Dolayısıyla portföyün değeri, her iki tarafı da tatmin eden ortak karar ile alınacak.

Firmanın Değeri Modelinin Seçimi

Bizim taraf için hazırlığımı yaptım. Geçmişte birçok farklı ürün için müşterinin yaşam boyu değeri modeli çıkarmıştım. Açıkçası, temel ilkeleri nerdeyse aynı. Daha önce bahsettiğim her bir ürünün müşteri sadakatine ve/veya şirketin gelirlerine katkısının hesaplanması da benzer şekilde yapılıyor zaten.

Yeterince deneyimliydim. Dolayısıyla modeli hazırlamam pek zor olmadı. (Yine de nereden baksanız 3-4 günümü aldı.)

Taraflar yeniden buluştuğunda ortak model üzerinden ilerlenmesine karar verildi. Karşı taraf, geçmişte kurumsal bankacılıkta krediler bölümünde yöneticilik yapmış çok tecrübeli bir bankacıyı danışman seçmişti. Onlar tok satıcı gibi davrandılar. Bizim taraf da iştahlıydı. Çok ısrarlı davranmadık ve onların modeli üzerinden ilerleme kararı verildi.

Modellerin Karşılaştırılması

İncelemem için modeli (excel tabloyu) bana aktardılar. İlke olarak, eğer varsayımlar aynıysa sonuçlarımızın da aynı çıkması lazım. Farklı çıkarsa ya onların, ya da benim yanlışım vardır. Daha ilk seferinde rakamları girince değer iki katı oldu.

Hoppala…

Varsayımları kontrol ettim. İkimizinki de aynı. Teker teker bakmam gereken 7200 hücre var ama işin kolayı olmalı… Her kolonun son satırlarını karşılaştırdım. Yüzde yarım-bir gibi bir farkla başlıyor, giderek fark artıyordu. Sonunda 2 katı değere geliyordu.

Ayrıntıları burada uzatmayayım. Tüm varsayımlar doğru, gidiş yolu da doğru görünüyor ama hesap hatalı. İnsanı çıldırtan bir durum. (Yakından tanıyanlar bilir. Böyle bir durumda “tamam, ne yapalım” demem. Kafama taktım. Ne olursa olsun hatayı bulmam gerekir.)

Saatlerce uğraştıktan sonra buldum. Müşterilerin %40’ının ay sonunda tüm ödemeyi yapmayacağı ve asgari ödeme dışındakileri faizlendireceği varsayılmıştı. Satırlardan birinde %40 olarak alınmış, burası DOĞRU. Bir başka satırda toplam tutar 2,5’e bölünmüş ve faizlendirilmiş, bu da DOĞRU. Yanlış olan şu. İkisinden sadece birinin olması gerekiyor. İkisi birden olunca, ilk aylarda %1-2 gibi görünen sapma giderek büyüyor. Sonuçta değerinin iki katına varıyor. Ben doğrulara odaklandığım için ilk bakışta görememişim.

Yeniden buluştuğumuzda hatayı anlattım. Diğer taraf kabul etti ve 2 gün içinde düzelteceklerini söyledi. Bir satırı silip, diğer hesapları yeniden kurgulayınca olması gerekirdi. Modeli oluştururken o kadar iç içe geçen biçimde yapmışlar ki düzeltemediler.

Açıkçası kasıtlı olarak fiyatı yükseltmek amacıyla araya gizlemek için öyle yapıldığını düşünmüyorum. Muhtemelen benim kadar deneyimleri yoktu. Bu nedenle modeli geliştirirken bağımsız değişkenleri ve varsayımları ayrı tablolarda oluşturmayı düşünemediler.

Süre uzadı. Patronlar beklemek istemediler ve benim modelimin üzerinden ilerlenmesine karar verildi.

Bu sefer onlar benim modelimi incelediler. Sorun yoktu.

Gurur ve Ukalalık

Yukarıda yazdığım gibi sadece hesaplama işinde teknokrat olarak çalıştım. M&A sürecinin diğer aşamalarını bilmiyorum. Markanın konumlanması, çalışanların geleceği, neler ve kimler devredilecek, neler geride kalacak, vb… Bu konuların müzakerelerinden hiç haberim yok ve olmadı.

Patronlar, varsayımlar konusunda aralarında tartıştılar ve ortak karar verilenleri modele uyguladık. Büyüme ne kadar olur, döviz kurları nasıl hareket eder, bu portföyden bize devredilenler bizim hangi ürünlerimizi kullanır, ödeme davranışları bizim mevcut portföyümüzden ne kadar farklıdır, vb. gibi varsayımlar bize bildiriliyordu. Modele uygulayıp sonucunu patronlara bildiriyorduk.

Pazarlama ve tüketici davranışları konusunda bana sorulduğunda, neden öyle düşündüğüme dair verilere dayanan gerekçeli ve açıklamalı bir yanıt veriyordum. Stratejik bir rolde değildim. Asıl müzakerenin döndüğü masada yoktum. Yine de kendimi kötü hissetmedim.

Fiyatlama modeli çok uğraş gerektiren ama zevkli bir süreçti. M&A sürecine katılanlar için çok daha keyifli olmuştur muhtemelen.

Kimi zaman sohbetlerde o şirketin adı geçer. Bazen söze karışırım, bazen susarım. Söze karışırsam “Fiyatını benim model ile hesapladık” derim.

😉

Etiketler: M&A, marka değeri, model, modelleme, müşteri değeri, müzakere, pazarlık, portföy değeri, teknokrat, varsayım

Kategori: İş hayatı