Pazarlamanın çeşitli konularında eğitmen olarak uzun yıllar geçirdim. Eskiden kalma yöneticilik deneyimim de var. Geçmişte eğitimlerime katılanlarla ve eski ekip arkadaşlarımın bir kısmıyla dostluğumuz sürüyor. Bunlardan biri yakın geçmişte, uluslararası bir şirketin Türkiye ofisini kurdu. Kendisi de sermaye yatırdı, böylece üst düzey beyaz yakalı olmayı terk edip girişimci oldu.

Ana şirketle bir sorun yaşadığında beni aradı. Konuyu nasıl ele almak gerektiği ve müzakere üzerine uzunca sohbet ettik. Bu yazı, o sohbette anlattıklarımdan oluşuyor.

Bu yazıyı “Müzakerenin Temel İlkeleri” diye adlandırıp, 6-8 tane ilkeyi alt alta sıralayabilirdim. En başta birkaç ilkeyi vurguladım ama, aşağıdaki şekilde anlattığımda, daha fazla akılda kaldığını gördüm. Bu nedenle, müzakere eğitimlerinden aklımda kalanları ve iş hayatımda kullandığımda başarı getirenleri destekleyen anılarla yazmayı tercih ettim.

Özellikle belirtmek isterim ki, müzakere teknikleri konusunda eğitim verecek düzeyde olmadığımı biliyorum. Bu nedenle yazıyı, bir pazarlama aracı değil bir öğretiler tortusu olarak okumanızı isterim.

Temel İlkeler

İlk müzakere eğitimini 1980’de ODTÜ’de, efsane hocamız Muhan Soysal’dan aldım. Muhan hocamız, her sene ABD’nin önde gelen okullarında okutulan dersleri inceler ve önemli gördüklerini bize aktarmak için çalışırdı. Derslerde okutulan kitapları da getirtirdi. (40 sene önce öğrendiğini sürekli anlatan hocalardan değildi.) Sanırım globalleşmenin etkisiyle şirket evlilikleri (M&A) yoğunlaşmıştı ve ABD’nin zirve okullarında müzakere psikolojisi dersi veriliyordu.

Muhan Hocamızın tüm yaz boyunca çalışıp, ders döneminde bize aktardığı Müzakere Psikolojisi dersinden aklımda kalanlar:

.. A – Müzakere ve pazarlık, aslında birçok konuda benzer ama müzakere uzun vadeli ilişkiler için geçerlidir. Bir seferlik fiyat veya miktar pazarlığı müzakere değildir.

“Müzakere = öldüresiye pazarlık” değildir.  İlgili taraflar için kazanç – kazanç yaratan çözümleri bulmak, dolayısıyla yeniden masaya oturmayı gerektiren anlaşmazlık ve yeniden sürekli müzakere ortamı oluşturmamak gerekir. Taraflardan biri işi gurur meselesine çevirirse, müzakere değil pazarlık yapıyor demektir. Unutmayalım, bir atasözü der ki “İki testiyi birbirine çarparsan, biri kırılırsa, diğeri de çatlar”.

.. B – Tarafların beklentileri karşılaştırıldığında, ancak bir müzakere tabanı varsa karşılıklı etkileşim olabilir. Şöyle örnekleyebiliriz:

• • Satıcı 100 TL’ye satmak istiyor. Daha yukarısını, kendisi bile hayal etmiyor. En az 60 TL’ye de razı. Daha azına kesinlikle satmayacak.

• • Alıcı ise 50 TL ödemeyi umuyor. Daha azı olsa çok iyi olur ama, kimsenin daha ucuza vereceğini düşünmüyor. Zorlanırsa, cebinden 80 TL’ye kadar çıkabilir. Daha üstünü ödemeye hiç niyeti yok.

.

Bu örnekte müzakere tabanı 60-80 TL arasında oluşmuştur. Bir şekle dönüştürürsek:

Yukarıdaki örnekte, satıcı “81 TL’den azına asla satmam” veya alıcı “59 TL’den bir kuruş fazla ödemem” deseydi, müzakere tabanı oluşmayacaktı.

Önemli not: Müzakere tabanı kavramının kolay anlaşılması için sadece fiyat örneği verdim. Bir müzakerede iş birliği koşulları, sermayenin ve kârın veya riskin paylaşılması, teslimat ve nakliyat koşulları gibi çok sayıda başlık söz konusu olabilir.

.. C – Müzakerelerde çoğunlukla en az iki pazarlık söz konusudur:

1. 1. Diğer taraf ile pazarlık;
   2. Kendisiyle pazarlık.

Müzakerenin her aşamasında “acaba kabul etsem mi” diye düşünmeyi, kendisiyle pazarlık etmek diye tanımlıyorlar. Aslında en yıpratıcı olan da bu “kendisiyle pazarlık” etmesidir.

Satıcı “Acaba Alıcı X TL’den çok verebilir mi? Yoksa çok ucuza mı gidiyor? Biraz daha direnseydim daha yukarıya satabilir miyim?” diye düşünürken alıcı da kendisiyle aynı savaşı vermektedir. “Kendime koyduğum sınırlar çok mu düşük? Ben yanlış mı değerlendiriyorum? Geri satmak için değil de yaşamak için alıyorum. Satıcının daha önce yaptığı yatırım işime yarar mı?”

Müzakerelerde, yukarıda örnekteki gibi tek boyut fiyat olmadığı için, kendimizle pazarlığımız da karmaşıklaşır. “Sermaye konusunda verdiğimiz tavizi, kâr paylaşımı konusunda geri alabilir miyiz?” veya “Eleman tahsis etmeye evet dedik ama bütçeyi artırabilir miyiz?” gibi, müzakerede masadaki başlıkların sayısı arttıkça iç pazarlığımız çoğalır. Bazen yönetemeyeceğimiz düzeye gelir.

Müzakerelerde çoğunlukla de en kârlı çıkan taraf, kendisiyle pazarlık etmeyendir. İnsanın kendisiyle pazarlık ettiğini düşündüğümde Nazım Hikmet’in şu dizelerini anımsarım:

Tavşan,
korktuğu için kaçmaz,
kaçtığı için korkar.

Dolayısıyla, ayrıntılı bir ön hazırlık yaparak, konular arasındaki etkileşimi ve kendi sınırlarını doğru belirlemek çok önemlidir.

😉

Bu eğitimi aldığımız sırada üniversitede öğrenciydim. Ön hazırlığın iyi yapılması, diğer tarafın azami ve asgari beklentilerinin belirlenmesi, kendi tarafımın sınırlarının saptanması gibi bazı ilkeler aklımda kaldı ama en önemli konuyu atladığımı iş hayatının ileri yıllarında anladım. “Nedir o konu?” derseniz… yazı dizisinin  son bölümlerinde değindim.

Bu yazı BrandMap’in Kasım-Aralık 2025 sayısında yayınlanmıştır.

Siz okumaya başlamadan önce belirteyim. Bu seferki M&A öyküsü sıkça rastlanan bir durum değil. Açıkçası, pek bir esin kaynağı olmayabilir.

Bir banka satışa çıkmıştı.

Satış Öncesi (Kişisel Görüşüm ve Yaşadıklarım)

Her ne kadar birçok kişi o bankanın diğer bankalar tarafından batırıldığını söylüyorsa da ben inanamıyorum. Daha birkaç ay önce o bankada çalışıyordum. Patronun, “böyle yaparsan bankayı batırırsın” diyen deneyimli üst yönetimi kızak pozisyonlara çektiğini ve kendi sözünden çıkmayan deneyimsiz ve kişiliği oturmamış kadroyu üst yönetime getirdiğini şahsen görmüştüm. Onlar da kendileri gibi birkaç kişiyi GMY yaptılar.

Yeni gelen GMY’ler, öncekiler hakkında karalama ve küçük düşürme çalışması yaptılar. Henüz o düzeyde olmadığım halde bunlardan payımı aldım. Dehşet bir mobbinge uğradım.

Doğrudan bağlı olduğum GMY de değişmişti ve yerine banka koridorlarında görmeye alışkın olmadığımız davranışta (açık ofiste hakaretlerle ve küfürlerle bağıran) biri gelmişti. Bu GMY’nin öfke gösterilerinden biri şurada yazılı.

Bu olayın olduğu gün ayrılmak zorunda kalmıştım. Bir gün bunu da paylaşayım.

Bu GMY, şimdi bir bankanın Kurumsal Krediler ve Proje Finansmanı Direktörü. Yanında çalışanlar düşünsün.

Ben ayrıldıktan 6 ay sonra bankacılık krizi yaşandı. Bunu öngördükleri için kızağa çekilen deneyimli bankacıların söylediği gibi, o banka ilk havluyu atanlardan biriydi. Satışa çıktı. O sırada çalıştığım banka da teklif verdi. Mobbing sonucu ayrılmak zorunda kaldığım bankaya bu sefer, M&A ekibinin bir parçası olarak gittim. Bireysel bankacılık portföyünün değerlendirmesinden sorumluydum.

Mobbing ve Bumerang yazısında, ilginç bir karşılaşmayı okuyabilirsiniz.

😛

M&A Süreci

Bir kurum alenen satışa çıktığında, M&A ve Modelleme’de yazdığım gibi “Eşinize ve iş arkadaşınıza bu süreçte olduğunuzu söylemeyin” düzeyinde gizlilik olmayabilir. Elbette satın alınmaya gidilen kurum hakkındaki bilgiler gizlidir ama orada olduğunuzu çalıştığınız yerdeki birçok kişi bilir.

Bu vakada da kimlerin satın almaya niyetli olduğu biliniyordu. Hatırladığım kadarıyla 5 banka ilgileniyordu. Bunlardan ikisi daha yeni el değiştirmişlerdi. Sanırım satın almaya niyetli değillerdi. Sadece kurumsal bankacılık portföyünde bulunan kurumlarla ilgili bilgi toplamak amacındaydılar. Gördüğüm kadarıyla bireysel portföy ile hiç ilgilenmediler.

Satış sürecinde şöyle bir yöntem uygulanıyordu. Alıcı adaylarından biri, bir belge veya bilgi istediğinde bu talebin anlamlı olup olmadığına bakılıyor, eğer anlamlı bir talepse sadece isteyen bankaya değil, ortak bilgi havuzuna ekleniyordu. Böylece tüm alıcı adaylarına eşit davranılıyordu. (Bu adalet ve şeffaflık kavramının birçok işte uygulanabileceği kanaatindeyim.)

Teklif veren her bankanın çok sayıda ekibi vardı. Kurumsal, Ticari ve Bireysel bankacılık ekipleri, yatırım araçlarıyla ilgili uzmanlar, hukukçular, vb… Bizim bankamız adına da yatırım uzmanlarından biri ekiplerin başındaydı. Ona raporluyorduk.

M&A Terk Nedeni

Bankanın perakende portföyünde sadece kredi kartları ve ödeme sistemleri yok. Mevduatlar, devletin borçlanma araçları, bireysel yatırımcılar da var. Bunlarda kendimi yetkin hissetmiyorum. Dolayısıyla ekibimde bu konularda uzman arkadaşlar da bulunuyordu. (İçlerinden biri sonra banka GMY oldu.)

Diğer bankalar ve biz, satışa çıkan bankanın binasının eksi 2’inci katında çalışıyorduk. Orada telefonlar çekmiyor. Sabah işe girişiyoruz, ancak öğle yemeğine çıktığımızda dünya ile iletişime geçiyoruz. Sonra yine tecrit…

Birkaç günden beri çalışıyorduk. Dördüncü veya beşinci günümüzde öğle arası verdik. Yukarıya çıkıp telefonuna bakanlarda “Aaaaa” sesleri yükseldi. Bizim eksi 2’de bulunduğumuz yarım gün içinde bankanın değeri 20-25 milyon dolar azalmış. Ben hazine bonoları ve devlet tahvilleri konusunda (kuramsal bilgiler dışında) donanımsız olduğum için anlamadım. Hemen anlattılar.

Öğle arası bitince yine iletişimsiz ortama çalışmaya döndük. Akşam çıktığımızda bankanın değeri yine birkaç 10 milyon dolar daha azalmıştı. Aynı olay ertesi gün de tekrarlandı. Yanlış hatırlamıyorsam iki günde 120 milyon dolar değer kaybı oldu.

İkinci günün akşamı, kendi bankamıza döndüğümde doğrudan ekip liderine gittim:

– İzninle ben bireysel bankacılık ekibimi çekiyorum. Yarın biz gitmeyeceğiz” dedim.
– Ne oldu Uğur Bey?” Sanırım onun aklında “yanlış giden bir şey mi oldu?” sorusu vardı.
– 6 iş gününden beri inceleme yapıyoruz. Devlet iç borçlanma araçları haricinde her konuda gerekeni yaptık. Bize göre bireysel portföyün değeri ## milyon dolar. Daha derin inceleme yapsam belki artı-eksi %5 fark eder. Zaten daha önce bu bankanın bireysel kısmında çalışıyordum.
Son iki günde bu banka 120 milyon dolar değer kaybetti. Hata yapsam bunun %1’i kadar bile olmaz. Bence siz bonolara, tahvillere ve kurumsal kredilere odaklanın. Bizim burada harcadığımız zaman anlamsız oluyor” dedim.

Ekip lideri biraz düşündü. “Aslında…(bu arada 10-15 saniye süre var ) Haklısınız Uğur Bey” dedi.

Krizi Fırsata Çevirmek

Biz (Ürün Geliştirme Ekibi olarak) zaten krizi fırsata çevirmeyi amaçlamıştık. Kriz döneminde ürün geliştirmeye yoğunlaştık. Bankacılık krizi bittiğinde birçok banka kapanmış veya el değiştirmişti. Bizim ekibimiz ise, en geniş bankacılık ürünleri yelpazesini oluşturmuştu. Türkiye’nin en önce gelen bankalarının ürün perakende yelpazesindeki tüm ürünler bizde de vardı. Hatta fazlasıyla…

😀

Bugün Linkedin’de gezinirken 2 mesaj dikkatimi çekti. Biri Fatih Kuran‘ın M&A Eğitimi, diğeri de Uzay Çetin‘in Veri Modelleri konusundaki yazıları.

Her ikisini birleştiren birkaç anı aklıma geldi.

M&A çalışmalarında masanın her iki tarafında da oturdum. Bankaların satıldığı dönemde, satın almak için değerini belirlerken perakende bankacılık portföyünün değerlendirilmesi benim sorumluluğumdaydı.

Dışbank Fortis’e satılırken de yine, perakende portföyün değeri konusunda çalıştım. Bunlarda   M&A kararlarının öncesi, karar noktasına nasıl gelindiği, o bankanın satın alınmasına veya teklif verilmesine neden karar verildiğinde, müzakerelerde hiç fikrim yoktu ve olmadı. Ben hepsinde teknokrat 😉 rolündeyim.

Sonuçta bir kurum satın alınacaksa (veya satılacaksa) değerinin belirlenmesi gerekiyor. Dolayısıyla gelecekteki olası gelirlerin net bugünkü değeri hesaplanacak. (DCV – discounted cash value deniyor). O hesaplama modelinin oluşturulmasından sorumluydum.

Bir M&A Anısı

Oldukça büyük portföylerden birinin satın alınmasına karar verilmiş. Her iki şirket de halka açık olduğundan, çalışmanın ne kadar gizli yürütülmesi gerektiği söylendi. Evde eşimize, işte ise yanımızda çalışanlara bile söylemememiz gerekiyor. Çoğunlukla mesai saatlerinden sonra çalışıyoruz ki, iş yerinden sıkça kaybolursak dikkat çekmeyelim.

Benim geliştirmem gereken şey bir excel tablo. Soldan sağa 72 kolon (6 yıl x 12 ay); yukarıdan aşağı 100+ satır (tüm projeksiyonlar, varsayımlar, büyüme ihtimalleri, kullanılan ve gelecekte kullanılacağı varsayılan ürünler, verimler, vergi oranları, tahmini enflasyon oranları, döviz kuru artışları, fon maliyetleri, vb…). Bizi ilgilendiren her türlü ulusal ve uluslararası finansal değişkenler ve portföyde bulunan müşterilerin gelecekte yapması beklenen tüm finansal işlemler ve alışverişler…

Her hücresi dikkatle düşünülmesi gereken (asgari) 7200 hücre. Sonuçta en sağ altta portföyün değeri çıkıyor. Hata olursa oraya yansıyacak. Taraflardan biri zarar görecek. Çok sıfırlı değerler konuşuluyor.

Müzakere masasında patronlar “o varsayım öyle değil böyle olmalı” derlerse, hemen tabloya gireceğiz ve sağ alttaki rakama yansımasına bakacağız. Dolayısıyla, temel varsayımların yer aldığı, ana modeli besleyen ayrı bir excel tablo var.

M&A’deki her iki taraf ayrı ayrı hazırlanıyor. Sonra müzakere süreci başlıyor. Hücreleri oluşturan kavramlar, varsayımlar ve hesaplar üzerinden geçiliyor. Her iki taraf da tetikte. Biri ucuza satmak, diğeri pahalı almak istemiyor. Dolayısıyla portföyün değeri, her iki tarafı da tatmin eden ortak karar ile alınacak.

Firmanın Değeri Modelinin Seçimi

Bizim taraf için hazırlığımı yaptım. Geçmişte birçok farklı ürün için müşterinin yaşam boyu değeri modeli çıkarmıştım. Açıkçası, temel ilkeleri nerdeyse aynı. Daha önce bahsettiğim her bir ürünün müşteri sadakatine ve/veya şirketin gelirlerine katkısının hesaplanması da benzer şekilde yapılıyor zaten.

Yeterince deneyimliydim. Dolayısıyla modeli hazırlamam pek zor olmadı. (Yine de nereden baksanız 3-4 günümü aldı.)

Taraflar yeniden buluştuğunda ortak model üzerinden ilerlenmesine karar verildi. Karşı taraf, geçmişte kurumsal bankacılıkta krediler bölümünde yöneticilik yapmış çok tecrübeli bir bankacıyı danışman seçmişti. Onlar tok satıcı gibi davrandılar. Bizim taraf da iştahlıydı. Çok ısrarlı davranmadık ve onların modeli üzerinden ilerleme kararı verildi.

Modellerin Karşılaştırılması

İncelemem için modeli (excel tabloyu) bana aktardılar. İlke olarak, eğer varsayımlar aynıysa sonuçlarımızın da aynı çıkması lazım. Farklı çıkarsa ya onların, ya da benim yanlışım vardır. Daha ilk seferinde rakamları girince değer iki katı oldu.

Hoppala…

Varsayımları kontrol ettim. İkimizinki de aynı. Teker teker bakmam gereken 7200 hücre var ama işin kolayı olmalı… Her kolonun son satırlarını karşılaştırdım. Yüzde yarım-bir gibi bir farkla başlıyor, giderek fark artıyordu. Sonunda 2 katı değere geliyordu.

Ayrıntıları burada uzatmayayım. Tüm varsayımlar doğru, gidiş yolu da doğru görünüyor ama hesap hatalı. İnsanı çıldırtan bir durum. (Yakından tanıyanlar bilir. Böyle bir durumda “tamam, ne yapalım” demem. Kafama taktım. Ne olursa olsun hatayı bulmam gerekir.)

Saatlerce uğraştıktan sonra buldum. Müşterilerin %40’ının ay sonunda tüm ödemeyi yapmayacağı ve asgari ödeme dışındakileri faizlendireceği varsayılmıştı. Satırlardan birinde %40 olarak alınmış, burası DOĞRU. Bir başka satırda toplam tutar 2,5’e bölünmüş ve faizlendirilmiş, bu da DOĞRU. Yanlış olan şu. İkisinden sadece birinin olması gerekiyor. İkisi birden olunca, ilk aylarda %1-2 gibi görünen sapma giderek büyüyor. Sonuçta değerinin iki katına varıyor. Ben doğrulara odaklandığım için ilk bakışta görememişim.

Yeniden buluştuğumuzda hatayı anlattım. Diğer taraf kabul etti ve 2 gün içinde düzelteceklerini söyledi. Bir satırı silip, diğer hesapları yeniden kurgulayınca olması gerekirdi. Modeli oluştururken o kadar iç içe geçen biçimde yapmışlar ki düzeltemediler.

Açıkçası kasıtlı olarak fiyatı yükseltmek amacıyla araya gizlemek için öyle yapıldığını düşünmüyorum. Muhtemelen benim kadar deneyimleri yoktu. Bu nedenle modeli geliştirirken bağımsız değişkenleri ve varsayımları ayrı tablolarda oluşturmayı düşünemediler.

Süre uzadı. Patronlar beklemek istemediler ve benim modelimin üzerinden ilerlenmesine karar verildi.

Bu sefer onlar benim modelimi incelediler. Sorun yoktu.

Gurur ve Ukalalık

Yukarıda yazdığım gibi sadece hesaplama işinde teknokrat olarak çalıştım. M&A sürecinin diğer aşamalarını bilmiyorum. Markanın konumlanması, çalışanların geleceği, neler ve kimler devredilecek, neler geride kalacak, vb… Bu konuların müzakerelerinden hiç haberim yok ve olmadı.

Patronlar, varsayımlar konusunda aralarında tartıştılar ve ortak karar verilenleri modele uyguladık. Büyüme ne kadar olur, döviz kurları nasıl hareket eder, bu portföyden bize devredilenler bizim hangi ürünlerimizi kullanır, ödeme davranışları bizim mevcut portföyümüzden ne kadar farklıdır, vb. gibi varsayımlar bize bildiriliyordu. Modele uygulayıp sonucunu patronlara bildiriyorduk.

Pazarlama ve tüketici davranışları konusunda bana sorulduğunda, neden öyle düşündüğüme dair verilere dayanan gerekçeli ve açıklamalı bir yanıt veriyordum. Stratejik bir rolde değildim. Asıl müzakerenin döndüğü masada yoktum. Yine de kendimi kötü hissetmedim.

Fiyatlama modeli çok uğraş gerektiren ama zevkli bir süreçti. M&A sürecine katılanlar için çok daha keyifli olmuştur muhtemelen.

Kimi zaman sohbetlerde o şirketin adı geçer. Bazen söze karışırım, bazen susarım. Söze karışırsam “Fiyatını benim model ile hesapladık” derim.

😉